开元体育深圳新益昌科技股份有限公司

　　开元体育深圳新益昌科技股份有限公司截至2023年4月6日，“新益昌智能装备新建项目”已达到预定可使用状态，节余募集资金11,195.91万元，募集资金的使用及节余情况如下：

　　注2：节余募集资金转出后，公司将适时办理销户手续，注销“新益昌智能装备新建项目”相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　注3：“新益昌智能装备新建项目”项目节余募集资金节11,195.91万元，拟用于新增募集资金投资项目“新益昌高端智能装备制造基地项目”。

　　新益昌智能装备新建项目实施过程中，因宏观形势变化，公司物流运输受到较大程度的影响，部分厂房建设、设备引进等工作进度不及预期。新益昌智能装备新建项目原计划建设51,974.27平方米厂房及42,044.16平方米配套设施，截至目前，已建设47,276.78平方米厂房及26,471.62平方米配套设施，且已取得权属证书，达到预定可使用状态。

　　新益昌智能装备新建项目旨在扩大公司产能，用于公司现有生产资源转移，引进先进的机器设备与高素质且经验丰富的生产相关人员，新建自动化水平更高、空间结构布局更合理、清洁环保的智能制造装备生产基地。鉴于公司近年来业务规模持续扩大，生产场地需求缺口不断增加，新益昌智能装备新建项目剩余未建场地预期无法满足公司生产需要，同时公司从提升募资资金使用效率角度出发并结合公司实际情况，减少部分配套设施投入。

　　结合行业发展形势、公司长远发展规划及产业布局的慎重考虑，公司于中山市翠亨新区东片区东三围购得土地37,687.11平方米，用于建设本次新增募投项目——新益昌高端智能装备制造基地项目，并将新益昌智能装备新建项目节余资金投入前述项目，以满足公司生产经营需要。

　　（1）项目名称：新益昌高端智能装备制造基地项目（发改委备案名称，系公司于2022年11月21日在上海证券交易所网站（）披露的《关于拟签订项目投资协议的公告》（公告编号：2022-050）中的“新益昌半导体智能装备制造基地项目”，除名称变更外实质投资内容不存在变化）

　　（5）项目建设内容及规模：本项目拟在自有土地上建设生产基地以及相关配套基础设施，并购置相关先进设备，建设高端智能装备生产线亩）（具体实际面积以不动产权证书标明的面积为准）。

　　“新益昌高端智能装备制造基地项目”总投资60,046.16万元，资金来源为自筹资金以及“新益昌智能装备新建项目”节余募集资金，其中建设投资50,995.86万元，铺底流动资金10,106.68万元，“新益昌智能装备新建项目”节余募集资金投入明细如下表所示：

　　注：以上项目建设内容及规模涉及的用地面积、项目总投资额为公司估算的结果，最终实施该项目时，具体数字可能存在变化。

　　智能制造是制造强国建设的主攻方向，其发展程度直接关乎我国制造业质量水平。发展智能制造对于巩固实体经济根基、建成现代产业体系、实现新型工业化具有重要作用。为了实现我国制造业智能化转型升级，国家政府及相关部门陆续颁布多项鼓励性产业政策，以推动智能制造行业发展。

　　2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，成为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。《中国制造2025》明确了9项战略任务和重点，提出以“体现信息技术与制造技术深度融合的数字化网络化智能化制造”为主线，围绕五大工程，聚焦十大领域，推进智能制造转型升级，实现我国制造业由大变强的历史跨越。

　　近年来，国家对智能制造装备行业政策支持力度不断加大，先后出台《“十三五”规划纲要》、《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》等顶层政策体系及《智能制造发展规划（2016-2020年）》、《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》、《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》、《关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》等一系列政策鼓励智能制造装备行业发展。2021年12月，工信部联合国家发展改革委、教育部、科技部等部门发布了《“十四五”智能制造发展规划》，规划指出在“十四五”及未来很长一段时期，要立足制造本质，推进智能制造，以工艺、装备为核心，实现制造业数字化转型、网络化协同、智能化变革，并提出了2025年的三项具体目标，即转型升级成效显著、供给能力明显增强、基础支撑更加坚实。规划还专门对智能装备制造行业作出了详尽部署，指出要加强产学研联合创新，推动先进工艺、信息技术与制造装备深度融合，促进通用、专用智能制造装备加速研制和迭代升级。

　　上述政策对我国智能制造装备行业的发展具有一定的积极推动作用。在国家政策红利的大背景下，智能制造装备行业将迎来良好的发展机遇。本项目旨在建设智能制造装备生产基地，是顺应我国制造业智能化改革的具体措施，具有良好的政策可行性。

　　作为国家高新技术企业，公司深知科学技术是第一生产力，始终重视技术研发的投入与建设。在研发投入方面，公司持续加大研发资金投入，确保公司研发水平不断进步，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司研发投入分别为4,146.38万元、4,929.37万元、7,649.99万元和6,127.96万元开元体育·(中国)官方网站，2019-2021年复合增长率达35.83%；在技术创新方面，公司通过持续的研发创新，在智能制造装备领域取得了众多技术研发成果，如直驱矢量控制技术、自动追踪纠偏控制技术、机器视觉高速定位技术、微型（Mini）芯片转移技术等前沿技术；在专利获取方面，公司凭借杰出的研发实力和多年的经验积累，荣获了一系列技术研发专利，为公司的持续发展奠定了技术基础。

　　核心技术的突破以及知识产权的获取离不开公司专业技术人才的贡献。长期以来，公司注重技术人才团队的建设，经过多年的发展，公司已经建立起一支综合素质高、研发能力强、实操经验丰富的专业技术团队，且核心技术人员具有多年的智能制造设备研发经验，能够针对市场变化趋势和客户个性化需求，制定对应研发计划并快速开发相关产品。截至2022年9月30日，公司拥有研发人员328人，占公司总员工数的22.53%。公司通过自主培养和招纳专业人才等方式，积极扩充研发团队，进一步完善和提升现有核心技术体系，提升公司技术实力和创新水平，加快技术和产品应用转化，满足市场及客户需求。

　　综合来看，公司现有的核心技术体系及人才队伍为本项目的实施提供了一定的技术条件，在技术与人才方面保障本项目的顺利进行。

　　公司作为国内少有的具备核心零部件自主研发与生产能力的智能制造装备企业，具有成熟的技术工艺、丰富的生产经验，为项目顺利实施提供了有力保障。在生产经验方面，公司智能制造设备产线制定了严格的生产流程制度和质量控制程序，产品生产工艺流程与技术研发、质量检验等部门密切配合，各部门分工明确、协调运行，有效保障产品生产工作高效开展。本项目在兼顾扩大优势产品产能的同时优化公司产品结构，通过项目建设，公司主要配置先进的设备仪器，实现规模化生产，从而提高生产效率。公司丰富的生产经验将为项目实施提供有力保障。

　　此外，公司完善的管理体系能够为项目建设提供有效的管理支持。一直以来，公司致力于现代化管理水平的提高，企业管理水平同行业领先。公司根据自身的业务性质和规模等实际情况，建立了“云星空ERP系统”，具体涵盖计划管理、采购管理、仓库管理、生产管理、车间管理、委外管理、销售管理、财务管理等，由PMC部、采购部、制造中心、营销中心、财务部等部门协同完成。同时，公司汇聚了一支优秀的核心管理团队，团队成员具备丰富的行业经验和管理经验，熟悉行业的经营模式以及发展趋势，能够及时根据市场动态调整公司经营策略，为项目发展提供战略决策。

　　综合来看，公司丰富的生产经验以及完善的管理体系，将有助于此次智能制造装备生产基地项目顺利实施，有效规避由于产能扩张、经营管理不善而带来的风险，确保公司新建项目按期有序进行，尽早实现公司盈利水平提升，推动公司平稳健康发展。

　　自成立以来，公司持续稳步发展，经营规模逐步扩大，综合实力显著提升，已发展成为智能制造装备领域的领先企业。公司在行业内深耕多年，凭借过硬的产品质量、技术创新能力和高效优质的配套服务能力，塑造了良好的品牌形象，并获得了政府部门、行业协会、专业机构的广泛认可。

　　2019年，公司荣获高工产业研究院颁发的“年度创新技术与产品奖”、“2019年度品牌”；2020年，公司荣获中国通信工业协会颁发的“2020年度Mini-LED巨量转移装备知名品牌奖”，荣获深圳市宝安区五类百强企业联合会颁发的“坚守先进制造标杆企业”；2021年，公司荣获深圳市宝安区半导体行业协会颁发的“国内半导体封装设备领先上市企业”，荣获中国电子信息博览会组委会颁发的“第九届中国电子信息博览会创新奖”；2022年1-9月，公司被深圳市照明与显示工程行业协会评为“2021年度卓越品牌示范单位”，被列入高工LED、高工产研（GGII）评定的“2022显示产业TOP50”，公司荣获中国LED首创大会组委会评定的“2021年度中国LED行业营收50强企业”，荣获“第十届中国电子信息博览会创新奖”。

　　依托于良好的品牌形象，公司秉承“合作双赢”思想，以客户需求为导向，深化战略大客户合作，致力于打造卓越的客户服务能力，并持续加强客户群体的开发工作。在LED领域，公司的客户包括国星光电、东山精密、三安光电、华天科技、鸿利智汇、瑞丰光电、雷曼光电、厦门信达、晶台股份、聚飞、翰博、艾比森、天马、TCL、洲明科技、中麒光电、京东方、创显光电、隆利光电、利晶微、高科华烨、木林森、欣亿光电、广东晶科等知名公司，并与国际知名厂商SAMSUNG、亿光电子等保持良好合作；在半导体领域，公司的客户包括晶导微、灿瑞科技、扬杰科技、通富微、固锝电子、亚芯微、蓝箭、恺锐、州禾、群芯微、盐芯微、锐骏等知名公司，其封测业务涵盖MEMS、模拟、数模混合、分立器件等领域；在电容器领域，公司的客户涵盖了艾华集团、江海股份、丰宾电子等知名公司，公司在电容器设备领域，已成为国内知名电容器厂商首选的设备品牌之一。

　　综合来看，公司良好的品牌形象和稳定的客户资源为本项目的实施提供了一定的市场条件，在产能消化方面保障本项目的顺利进行。

　　作为技术密集型企业，公司业务发展与其拥有的专业技术人才数量、素质密切相关。公司经过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。公司在经营过程中积累了丰富的技术储备和客户资源。虽然公司已制定完善的研发机制以维持技术团队的稳定性，但目前行业竞争日趋激烈，行业内技术人才流动速度加快，公司技术团队的稳定性面临着市场变化的考验，如果发生现有核心技术人员流失的情况，则可能会影响公司部分产品的领先优势，对公司经营业绩产生不利影响。

　　风险控制措施：针对上述风险，公司拟采取的防范措施主要有：（1）完善公司技术保密制度，强化技术人员法律意识；（2）在贯彻既往对技术人员的激励制度和奖励政策的同时，努力为其提供良好的工作条件，并全力营造具有高度认同感的企业文化，增强其对企业的忠诚度和归属感；（3）建立健全研发制度，对产品开发全程进行跟踪控制，研究成果经过严格的制度程序由专职部门对外发放、传递，避免研发成果完全依赖核心技术人员的风险。

　　新募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势等因素作出的，在新募投项目实施过程中，同时将受宏观经济、行业发展等多种因素影响，如因国家或地方政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。同时，新募投项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求，公司的资产、业务规模将进一步扩大，研发、生产和管理团队将相应增加，公司在人力资源、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏或者执行不力，可能会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。

　　风险控制措施：针对上述风险，公司拟采取的防范措施主要有：（1）及时了解国家有关产业政策和其他政策信息，加强政策研究能力，对自身研发方向做出正确的战略调整；（2）充分利用政策的有利方面，加快企业发展；（3）制定详细的项目资金使用计划，相应数据尽可能接近实际水平，减小误差，并且设置专门的管理小组，切实做好项目年度资金计划的落实工作，确保项目资金尽可能地按照前期资金使用计划分配。

　　本项目整体建设周期为2年，预计2025年建成达产。受宏观经济、行业发展变动等多种因素影响，项目达产后也可能存在项目效益不达预期的风险。

　　风险控制措施：针对上述风险，公司及新募投项目实施主体将严格执行公司治理和内部控制的规定，加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保新项目尽快投产。

　　本次调整部分募投项目投资规模及结项并将节余募集资金用于其他募投项目是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置。公司本次对部分募集资金投资项目建设进行上述调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

　　公司于2023年4月6日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、调整部分募投项目投资规模及结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为：经审议，同意将“新益昌研发中心建设项目”和“补充流动资金”项目结项；同意将“新益昌智能装备新建项目”调整投资规模并结项，将尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的节余募集资金用于其他募投项目“新益昌高端智能装备制造基地项目”的建设（实际节余募集资金以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）；同意开立募集资金专户，并授权公司董事长或其指定的人士具体办理相关事项，同意公司、中山市新益昌自动化设备有限公司与募集资金专户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。

　　独立董事认为：经核查，我们认为，公司对首次公开发行部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目调整投资规模并结项，将尚未用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的节余募集资金用于其他募投项目的建设，开立募集资金账户并签署募集资金监管协议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等相关规定，有利于规范公司对募集资金的管理、存放和使用，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者合法权益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　公司本次部分募投项目结项、调整部分募投项目投资规模及结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事分别发表了明确同意意见，调整部分募投项目投资规模及结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项、调整部分募投项目投资规模及结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项无异议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

　　公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳新益昌科技股份有限公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关法律法规的要求，公司对最近五年是否存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2023年4月6日在深圳市宝安区福海街道和秀西路锐明工业园C8栋3F会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2023年4月3日以电子邮件的方式送达全体董事。会议由董事长胡新荣先生主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳新益昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

　　在本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《深圳新益昌科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过52,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次发行募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳新益昌科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《深圳新益昌科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳新益昌科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《深圳新益昌科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳新益昌科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《深圳新益昌科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳新益昌科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《深圳新益昌科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-023）。

　　（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《深圳新益昌科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-025）。

　　（八）审议通过了《关于制定〈深圳新益昌科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司向不特定对象发行A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《深圳新益昌科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《深圳新益昌科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳新益昌科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《深圳新益昌科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公司向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜（包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向现有股东优先配售的比例、确定原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、担保等增信手段、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、确定及增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及与发行方案相关事项）；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议开元体育·(中国)官方网站、合同、申请文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，全权回复证券监管部门的反馈/问询意见；

　　3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申请材料，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放等募集资金投资项目具体实施事宜等）；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；

　　6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　为把握市场时机，简化内部审批程序，提高决策效率，在上述授权获得公司股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关事宜。

　　上述第4、5、6、9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　　（十一）审议通过了《关于部分募投项目结项、调整部分募投项目投资规模及结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》

　　经与会董事审议，同意将“新益昌研发中心建设项目”和“补充流动资金”项目结项；同意将“新益昌智能装备新建项目”调整投资规模并结项，将尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的节余募集资金用于其他募投项目“新益昌高端智能装备制造基地项目”的建设（实际节余募集资金以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）；同意开立募集资金专户，并授权公司董事长或其指定的人士具体办理相关事项，同意公司、中山市新益昌自动化设备有限公司与募集资金专户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。

　　针对上述事项保荐机构出具了表示同意的核查意见。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（）的《深圳新益昌科技股份有限公司关于部分募投项目结项、调整部分募投项目投资规模及结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2023-028）。

　　鉴于本次董事会审议通过的公司向不特定对象发行可转换公司债券相关议案需提交公司股东大会审议，公司董事会提请公司于2023年4月25日14：30在公司会议室召开股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《深圳新益昌科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-029）。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过开元体育·(中国)官方网站，相关公告已于2023年4月7日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》予以披露。公司将在2023年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）披露《深圳新益昌科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料》。

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（三）登记方式：股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件。拟出席本次会议的股东和股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间2023年4月24日17:00前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件；

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月25日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐，查看更多